De invoering van het NEPROM Transactieregister verloopt voortvarend. Een ruime meerderheid van alle leden beschikt inmiddels over een transactieregister, zo blijkt uit de inhoud van de jaarverslagen en door leden aan ons verstrekte informatie.
Dit factsheet is bedoeld om de laatste leden en derden die te maken hebben met het Transactieregister (zoals uw accountant) op basis van zeven veel gestelde vragen te ondersteunen bij de (verdere) implementatie, verbetering en controle van het transactieregister. Alle NEPROM-leden dienen uiterlijk 1 januari 2012 over een functionerend transactieregister te beschikken.
1. Wat is het NEPROM-Transactieregister?
Het NEPROM-Transactieregister is een instrument om vastgoedtransacties op een transparante wijze vast te leggen, waardoor onder meer een betere toetsing van vastgoedtransacties mogelijk wordt gemaakt.
2. Waarvoor en voor wie is het register bedoeld?
Het Transactieregister verschaft inzicht in de hierna (vraag 5) genoemde kenmerken, waardoor de gang van zaken bij vastgoed- en grondtransacties transparant en inzichtelijk wordt gemaakt.
Het Transactieregister levert een belangrijke toevoeging aan de interne beheersing. Het draagt bij aan het overzichtelijk maken en houden van de actuele stand van zaken binnen het bedrijf met betrekking tot (alle) transacties.
Door de vastlegging in het register is het mogelijk de transacties achteraf te toetsen op wettelijkheid en correctheid. De beheersing van transacties en de toetsing daarvan op wettelijkheid en correctheid is van belang voor bijvoorbeeld de (interne) accountant of een toezichthouder.
3. Wat is de rol van de accountant?
De eigen accountant krijgt van het NEPROM-lid te allen tijde toegang tot het Transactieregister. De accountant toetst jaarlijks het bestaan en de deugdelijke opzet van het Transactieregister.
4. Welke transacties moeten worden geregistreerd?
De relevante gegevens van elke business-to-business vastgoed- of grondtransactie worden vastgelegd en gedocumenteerd. Zie voor nadere specificatie het antwoord bij vraag 5.
5. Wat moet er worden geregistreerd?
Ten eerste dient voorafgaand aan het bijhouden van een transactieregister het interne beleid ten aanzien van vastgoed- en grondtransacties te zijn geformuleerd. Het beleid bevat bijvoorbeeld financiële criteria, waarderingsgrondslagen en –methoden en dergelijke.
Het transactieregister dient in elk geval inzicht te verschaffen in:
1. de transactie zelf;
2. de betrokken contractpartijen;
3. de ‘business rationale’ van de transactie;
4. de te verwachten (transactie)toekomst van het registergoed;
5. de herkomst van de financiële middelen;
6. de wijze van financiering;
7. de (transactie)geschiedenis van het registergoed voorafgaand aan de transactie;
8. de condities waaronder de transactie plaatsvindt;
9. alsmede een uitdrukkelijke bevestiging dat de transactie aan het hierboven bedoelde vastgelegde beleid van het NEPROM-lid voldoet.
6. Hoe bouw en verbeter ik het NEPROM-Transactieregister?
Aan de hand van binnen de organisatie reeds bestaande operationele en financiële systemen en al getroffen governance- en administratieve maatregelen dient te worden geïnventariseerd welke aanvullende stappen noodzakelijk of wenselijk zijn om tot een NEPROM-Transactieregister te komen.
Bovendien is het belangrijk intern (werk)afspraken (lees: beleid) te maken over:
1. wie de te registreren gegevens op welke manier aanlevert;
2. wie de geverifieerde gegevens op welke wijze invoert in het register;
3. wie de vastgelegde gegevens in het register controleert (compliance officer en/of interne dan wel externe accountant) en;
4. wie hierover via welke kanalen communiceert.
Daarnaast verwijst de NEPROM naar de maatregelen in het transactie- en betalingsproces die genoemd staan op bladzijde 22 van het rapport ‘Integriteitbevordering in projectontwikkeling’. Hierin staan aspecten genoemd die verifieerbaar dan wel gedocumenteerd dienen te zijn. Hieronder vallen bijvoorbeeld (afwijkingen van) contracten, afrekeningen en ‘voor-wat-hoort-wat-afspraken’. Op deze bladzijde worden tevens aanbevelingen gedaan ten aanzien van de vastlegging en controle van onder andere pakketverkopen, ABC-transacties, waardebepalingen en functiescheiding. Deze maatregelen zeggen iets over de mate van inzicht en verificatiemogelijkheid die verschaft dient te worden in bovengenoemde aspecten. De vastlegging dient niet alleen (financiële) toezichthouders maar ook interne en externe accountants te faciliteren in de controle van de grondslag van posten zoals (aanbreng)provisies, commissiebetalingen en advieskosten. Bij deze controle verdienen ABC-transacties extra aandacht.
7. Hoe voldoe ik aan de verwachtingen qua kwaliteit (compleet, accuraat, tijdig)?
NEPROM-leden dienen volgens de Gedragscode te werken met een transactieregister dat voldoet aan de hierboven gestelde criteria of een daarmee gelijkwaardig, deugdelijk register (al dan niet een combinatie van verschillende operationele en financiële systemen en toepassingen) dat past binnen de governance- en administratieve maatregelen van de eigen organisatie.
Het is de verantwoordelijkheid van NEPROM-leden om er voor te zorgen dat het register een compleet beeld geeft van alle transacties. Derhalve dienen transacties zo spoedig als mogelijk in het register te worden verwerkt, waarbij het van belang is dat alle relevante transactiegegevens accuraat en tijdig worden geregistreerd. Interne processen dienen dan ook zo ingericht te zijn, dat wordt voorzien in een tijdige aanlevering van alle juiste gegevens en dat ontbrekende gegevens alsnog zo snel mogelijk worden aangevuld.
De ingevoerde gegevens dienen de realiteit van de bewuste transactie weer te geven. Dit dient aan de hand van onderliggende documenten (zowel interne als externe bronnen) controleerbaar te zijn.
Door een periodieke interne toetsing kan worden beoordeeld of aan de verwachtingen qua kwaliteit is voldaan. Zo niet, dan mag verbetering worden verwacht, alsmede een toelichting waarom een transactie niet tijdig is geregistreerd.
Verantwoording
De antwoorden zijn ontleend aan:
1. de NEPROM-publicatie ‘Integriteitbevordering in projectontwikkeling’ incl. gedragscode (februari 2009);
2. verslagen van NEPROM-bijeenkomsten over het transactieregister;
3. een artikel van Geert Dekker gepubliceerd in ‘De Accountant’ van mei 2011: “Integriteit via de database” en;
4. het Handbook Transaction Reporting V2.0 van de AFM.
Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Nicolette Zandvliet, juridisch beleidsmedewerker.
